编者按：
　　位于山西晋城的亚美大宁，拥有近2000名员工，去年完成销售收入17.5亿元，上缴税收1.9亿元。可是，这么一家大型企业，却为中外股东之间的纷争所羁绊，整整9年。
　　外资以3000万美元的投入，最终却控制了价值十多亿元的大型煤矿，这让我们感到震惊的同时，也想一探这家中外合作企业的演变路径。当初合作的初衷是什么？矛盾由何而来？合作公司的股权如何变更……
　　CBN记者为此专程赶赴晋城，采访了中外双方的当事人，并获得了大量的原始文件的素材。通过对事实的梳理和研判，不得不承认，造成今日中外股东双方的僵持局面，源于合作公司成立时的股权比例设置，即外资取得了控股地位，中方企业丧失了主动权！
　　亚美大宁的股权设置，以及采矿权纠纷是历史遗留问题，晋城市政府的观点，即“股东之间的纷争在股东层面解决，不能影响到职工情绪和安全生产”，无疑应得到支持。我们希望，这场纠纷能够在法律的框架内，得到合理解决，让这家大型煤炭企业甩掉历史包袱和心理包袱！
　　“中外矿业争夺战”不仅在煤炭领域上演，在黄金勘探和开采领域，同样如火如荼！CBN记者在调研中发现，上世纪90年代以来，外资加入了中国“淘金”一族，不过，如今随着政策的收紧，外资正在逐步撤离。


还原亚美大宁9年“矿业争夺战”

　　外资如何以3000万美元的投入，控制价值14亿元的国有煤矿

高永钰


　　兰花集团，山西晋城市唯一的上市公司兰花科创（600123.SH）的母公司与外资之间的一场长达9年的煤炭采矿权争夺战正进行得如火如荼。
　　兰花集团是目前山西省最大和效益最好的骨干煤炭企业之一，旗下的上市公司兰花科创目前持股山西亚美大宁能源有限公司（下称“亚美大宁”）36%，而泰国万浦集团公司（下称“泰国万浦”）则持有亚美大宁56%的股权。　
　　据晋城煤炭领域的一位知情人士对CBN透露，兰花集团董事长贺贵元的态度非常坚决，就是要拿回亚美大宁的控股权。贺贵元提了两条建议，其一是外资出让亚美大宁15%的股权给兰花集团，如此则兰花集团在合资公司的股份达到51%；第二是外方出让亚美大宁11%的股权给兰花集团，如此则兰花集团在合资公司的股份达到47%，外资在合资公司的股份为45%。
　　对于贺贵元的这一建议，现任亚美大宁的控股方泰国万浦不置可否。
　　让兰花集团站到风口浪尖的是一个月前《人民日报》一篇“合资煤企国资流失严重　外方赚30亿不缴税”的报道。报道称，中外合资公司亚美大宁非法取得煤炭生产许可证，无视安全法规严重超能力生产，其外方股东骗取合作公司控股权；夺走国有煤企采矿权，变相出售我国矿产资源，获利30亿元不缴税。

　　十年前的招商

　　“当时美方的态度很坚决，不让控股，就不干了”
　　大宁煤矿原来隶属兰花集团旗下北岩煤矿，被列入国家“九五”建设计划的优质矿井，设计年产量为300万吨。
　　大宁煤矿筹建始于1992年。最初，晋城市政府让晋城市煤管局成立了大宁煤矿筹建指挥部，尽管该指挥部开展了一些前期工作，但因当时建设体制等掣肘，迟迟未能动工，晋城市政府决定另起炉灶。1995年5月24日，晋城市政府办公厅以[晋办（1995）51号]文下发了“关于撤销大宁煤矿建设指挥部由北岩煤矿接盘的通知”。　
　　此时正是中国煤矿业的低谷期，煤炭市场价格倒挂，在相当长一段时间内，吨煤价格仅数十元，同现在500多元的价格不可同日而语。许多煤矿举步维艰，投资煤矿更是很多资本忌讳的举动。大宁煤矿一期工程于1996年8月破土动工，由兰花集团负责投资建设，一期建设规模为60万吨/年，至1999年，仅形成了30万吨的年生产能力。　
　　“基于这种背景，1998年前后晋城市政府和美资CBM采煤集团进行了正式接触。”一位知情人士透露，“由于亚美大宁距离晋城市阳城国际发电公司非常近，这样也可以直接向阳城发电公司供煤。阳城发电厂也是一家由美国企业参股的合资企业。出于这种考虑，外方同意入股大宁煤矿。”　
　　晋城市官方资料显示，1998年5月，应美国CBM采煤集团的邀请，就进一步促成中美合资兴建大宁煤矿项目事宜，晋城市官员，以及北岩煤矿、大宁煤矿负责人组成的考察团，赴美国进行了为期两周的考察。
　　在美国，考察团与CBM采煤集团就合资兴建大宁煤矿项目进行了会谈。1998年6月15日，该访问团向晋城市委市政府提交的考察报告里写道：“会谈中，双方就一些具体问题达成了共识，如同意美方的投资比例占到总投资的60%～70%进行控股等，使美方深入地了解了晋城和我国改革开放的政策，进一步增进了双方的了解。”这或许为之后的外方控股亚美大宁埋下了最初的伏笔。
　　后来的谈判中，主要谈判代表是原晋城市煤管局局长史水清和原北岩煤矿矿长葛文山，“他们二人都曾要求中方控股，但当时美方的态度也很坚决，不让控股，就不干了。”上述知情人士透露。　
　　1998年11月，在晋城市政府和美方拟订的项目建议书中，外方股东明确为设立于英属维尔京群岛的亚美大陆煤炭有限公司（Asian　American　CoalInc．，下称“AACI”）。AACI主要股东包括美国CBM能源公司、美国能源资本基金等。
　　2000年1月21日，晋城市政府以晋城大宁的名义与外方签署正式合同。合同约定，合作公司的投资总额为1788万美元，注册资本为1200万美元。外方以现金672万美元出资持股56%；晋城大宁以土地和固定资产等折合美元432万，持股36%，山西省煤运公司以现金出资96万美元，持股8%；合作期限为25年。　
　　2000年2月17日，晋城市政府决定成立晋城市大宁煤炭有限公司（下称“晋城大宁”），作为与外方合作的主体，注册资本金1.5亿元，其中，兰花集团持有70％的股权，由葛文山担任董事长。
　　招商期间，还发生了一个小插曲。2000年3月，北岩煤矿党委和北岩煤矿联名向晋城市政府反映，北岩煤矿煤炭资源枯竭，大宁煤矿作为北岩煤矿的接替井，不仅关系到北岩煤矿3000多个职工吃饭就业，更关系到国家资源问题，反对与外方合作。
　　反对意见最终不了了之，大宁煤矿与北岩煤矿分离。

　　矿区估值之谜

　　在双方为注册资金开始争吵之时，晋城方面忽略了一个重要的问题——煤矿价值的合理评估
　　2000年5月12日，亚美大宁正式挂牌。
　　根据合作经营公司的章程，中方人士任董事长，美方人士出任总经理，第一任董事长由时任晋城市煤管局局长史水清兼任。　
　　当时公司的章程规定，公司注册资本的出资总期限为三年，各方应在营业执照签发之日起三个月内缴付其各自认缴的公司注册资本的15%。　
　　章程还明确，甲方（晋城大宁）已将煤炭资源权转让给合作公司，且未设定任何质押权，并未施加中国法律、法规规定以外的限制。
　　但实际上，2000年与外方签署合同之时，晋城大宁(2000年4月14日注册成立)还未取得法人资格。这为以后双方的争议再次埋下伏笔。“按照此前双方约定，美方应该拿出672万美元，但实际上美方第一年拿了108万美元。不过当时允许三年到位。”上述知情人士称。　
　　三年之内美方并没有履行全部出资的672万美元。中方认为，晋城大宁在合资公司成立之前，已经形成的土地和固定资产约5000万元投入了合作公司。而外方认为，合资公司股东晋城大宁不是一个法人实体。
　　因晋城煤管局的资金一直未能全部到位，2004年晋城大宁将其所持亚美大宁36%股权转让给兰花集团的上市公司兰花科创，晋城大宁于2005年3月22日解散。
　　原晋城市煤炭管理局局长史水清2001年6月离任，原晋城市沁水县副县长李国本接任第二任董事长，后于2003年因工作调动任晋城市经贸委副主任。此后，兰花集团董事长贺贵元出任亚美大宁董事长至今。
　　但是，就在双方为注册资金开始争吵之时，晋城方面忽略了一个重要的问题——煤矿价值的合理评估。而如果按目前官方公布的煤炭资源价款6.6元/吨估值，大宁煤矿2.33亿吨的地质储量，价值至少超过14亿元。
　　一般而言，煤矿只有在取得国土资源部颁发的采矿许可证后才能进行生产建设。
　　2001年6月，晋城市政府向山西省政府上报了《关于急需领取大宁煤矿采矿许可证书的请示》。该请示称，“大宁煤矿矿区范围原地矿厅1998年以[晋地矿管函（1998）47号]文件进行了批复，批准开采3#、7#和15#无烟煤，地质储量为43498.5万吨，矿区范围保留两年。”
　　“在矿区范围保留期内，大宁煤矿领取了营业执照，并对采矿权价款进行了评估和确认。目前，大宁煤矿矿区范围保留期已满，办理采矿权登记和领取采矿许可证书的前期工作均已完成，晋城市地矿局已正式上报省国土资源厅。”
　　因此，晋城市政府请求山西省政府对于大宁煤矿的采矿许可证予以尽快审查批准。　
　　不过，　2001年9月7日，山西省国土资源厅向国土资源部提交的《关于申请批复晋城市煤矿矿区范围并进行采矿权登记的请示》中，申请单位已由晋城大宁变更为亚美大宁。在该请示中，亚美大宁称，山西省发展计划委员会批复晋城市大宁煤矿扩建400万吨/年项目建议书，并以[晋计外资字（2001）140号]文将该项目可行性研究报告上报国家计委。　
　　2001年9月30日，国土资源部（2001）13号文给亚美大宁的复函，其中一条是，该矿采矿权系国家出资勘查形成，在对采矿权价款进行评估确认并处置后，方可申请采矿权。此后，国土资源部委托了评估机构北京海地人资源咨询公司对该采矿权进行了评估，经确认评估结果，采矿权价值为6222.20万元。　
　　2002年2月，亚美大宁向国土资源部递交了一份《关于采矿权价款交纳计划的报告》，该报告里，亚美大宁称，该公司作为采矿权申请人，正在按照有关法律法规的规定，申请取得山西省晋城市